Análisis de caso de reposición de activos de una empresa. Requisitos 1. Estado de la empresa 2. Por qué es necesario el reemplazo de activos 3. De qué forma se completará este trabajo

Análisis de caso del modelo de reorganización de activos

En 2009, hubo una ola de reorganización en el mercado de valores. Por un lado, las empresas cotizadas tuvieron que sobrevivir y desarrollarse en la feroz competencia. Por otro lado, algunas empresas bien administradas, en particular las empresas privadas de alta tecnología, están ansiosas por ingresar al mercado de capitales para satisfacer las necesidades del desarrollo corporativo. Al mismo tiempo, también las existen con el fin de obtener beneficios de operaciones de capital. Obtenga la diferencia de precio transfiriendo acciones, obtenga efectivo mediante la transferencia de activos y obtenga enormes ganancias especulando en el mercado secundario. No importa cuál sea el propósito, desde la perspectiva de los modelos de reestructuración corporativa, existen principalmente cuatro tipos. Este artículo lo analizará en función de casos y analizará los recursos shell efectivos.

1. Transferencia de acuerdo de capital

La transferencia de capital se refiere a un acuerdo en el que una empresa logra el propósito de mantener una participación de control transfiriendo una cierta cantidad de capital de otra empresa con o sin ella. compensación. Los modelos básicos incluyen los siguientes:

(1) Transferencia compensada de capital

Transmisión compensada de capital significa que la empresa adquirente transfiere todo o parte del capital de la empresa objetivo en función de el precio del acuerdo de capital, por lo que la fusión y adquisición que obtiene el control de la empresa objetivo a veces también se denomina transferencia de capital mediante acuerdo pagado. La transferencia paga de capital es generalmente una fusión de buena fe, es decir, el consentimiento de la empresa objetivo. Se obtiene por adelantado antes de la fusión, y ambas partes acuerdan el precio de la fusión, la forma de pago y la personalidad jurídica de ambas partes, se llegó a acuerdos para los empleados excedentes y otros contenidos por consenso y se firmó un acuerdo. El objeto de la transmisión de capital se refiere generalmente a acciones estatales y acciones de personas jurídicas.

Según la clasificación de los objetos de fusiones y adquisiciones, la transferencia pagada de capital se divide principalmente en dos categorías, a saber, la transferencia pagada de capital de una empresa que cotiza en bolsa como empresa objetivo y la transferencia pagada de capital de una sociedad cotizada como sociedad adquirente.

Análisis de caso: COSCO - Caso de reorganización de activos de Zhongcheng

Información básica sobre ambas partes: a COSCO Real Estate es una gran sociedad holding establecida por COSCO Group el 27 de marzo de 1997, con. un capital registrado de 320 millones de yuanes. COSCO Group es una empresa fundada en 1993 con China Ocean Shipping Company como núcleo. Ocupa el quinto lugar entre las 56 empresas del grupo estatal más grandes del país. La colocación total de contenedores de COSCO Group ocupa el cuarto lugar en el mundo. Esta operación de COSCO Real Estate se completó con el apoyo de COSCO Group. b Debido a la lentitud de la industria inmobiliaria de mi país desde 1994, el rendimiento operativo de Zhongcheng Industrial ha seguido disminuyendo significativamente. El rendimiento sobre los activos netos cayó del 28,45% en 1994 al 7,99% en 1995 y luego al 0,28%, con activos acumulados. a más de 200 millones. Los cuatro principales accionistas son Lujiazui Company y Shanghai International Trust and Investment Company. El Segundo Departamento Comercial de la sucursal de Shanghai del China Construction Bank y la Corporación de Desarrollo Inmobiliario de China Real Estate Shanghai tienen proporciones de participación relativamente uniformes del 22,97%, 16,70%, 16,70% y 16,70% respectivamente.

Proceso de desarrollo del caso: A. COSCO Real Estate firmó un acuerdo de transferencia de capital con el Segundo Departamento Comercial del Shanghai Construction Bank y Shanghai International Trust and Investment Company recibió una transferencia única del estado. - Acciones de persona jurídica de propiedad de los promotores de Zhongcheng Industrial *** 4834,4265 10.000 acciones, el precio de transferencia por acción es de 3 yuanes y el costo total de inversión es de 145 millones de yuanes. COSCO Real Estate posee el 28,7% de las acciones de Zhongcheng Industrial, convirtiéndose en su mayor accionista. B. COSCO (Shanghai) Business Development Co., Ltd. firmó un acuerdo con Shanghai Lujiazui Financial and Trade Zone Development Co., Ltd. y China Real Estate Shanghai Real Estate Development Corporation respectivamente, y la transferencia única del total * ** representó el 39,67% del capital social total de Zhongcheng Industrial. Para las acciones de personas jurídicas, el precio de transferencia por acción es de 3,97 yuanes y el costo total de inversión es de 253 millones de yuanes. Hasta el momento, COSCO Real Estate posee el 68,37% del capital social de Zhongcheng Industrial, convirtiéndose en su accionista de control absoluto.

La "cotización en bolsa" tiene sus ventajas. En primer lugar, el holding puede lograr el propósito de reestructurarse en poco tiempo. En segundo lugar, puede lograr el propósito de cotizar en bolsa definitivamente sin estar restringido por la cuota de cotización.

COSCO tiene las siguientes ventajas principales al elegir a Zhongcheng Industrial como su empresa objetivo. En primer lugar, Zhongcheng Industrial tiene una ventaja de ubicación única y está ubicada en la zona de desarrollo de Shanghai Pudong. En segundo lugar, puede disfrutar del trato preferencial de Shanghai; Zona de Desarrollo de Pudong, incluidos los incentivos fiscales; en tercer lugar, Zhongcheng Industrial tiene una estructura de activos única y una calidad de activos relativamente buena; en cuarto lugar, los activos y la situación financiera de la empresa son muy adecuados para el desarrollo de fusiones y adquisiciones; La primera empresa "antigua de ocho acciones" en Shanghai, tiene La alta visibilidad social puede aumentar la visibilidad de COSCO en el mercado de capitales de China a través de adquisiciones y expandir la influencia de la empresa.

Las características de este caso son: 1) COSCO estableció una empresa de adquisición específicamente para la adquisición de Zhongcheng Industrial - COSCO (Shanghai) Real Estate Development Co., Ltd.; 2) COSCO pasó de ser una tenencia relativa a una tenencia relativa; participación absoluta, controlando así la cotización indirecta de la empresa; 3), COSCO pagó casi 400 millones de yuanes para obtener el control de Zhongcheng y la adquisición se llevó a cabo directamente en efectivo.

(2) Libre transferencia de capital

La libre transferencia de capital significa que el gobierno (el propietario de las acciones estatales de la empresa que cotiza en bolsa) transfiere los derechos de propiedad de la empresa que cotiza en bolsa a la sociedad adquirente de forma gratuita por vía administrativa derechos de propiedad comportamiento de reestructuración. La libre transferencia de capital fortalece la operación y gestión de la empresa que cotiza en bolsa por parte de los accionistas mayoritarios directos de la empresa que cotiza en bolsa mediante el cambio de accionistas y mejora la eficiencia de las operaciones de activos. La principal ventaja de la libre transferencia de capital es transferir empresas que cotizan en bolsa con malos resultados a grandes holdings estatales, a fin de facilitar el "apoyo" del holding a las empresas que cotizan en bolsa, mejorando así el rendimiento y, al mismo tiempo, también ayuda al holding estatal a fortalecer su fuerza y ​​​​beneficios. El gobierno cultiva "grandes empresas"; el gobierno transfiere capital estatal a otras entidades de gestión de activos, lo que favorece la reducción de la intervención directa de las empresas que cotizan en bolsa y la optimización interna; mezcla de la industria.

Análisis de caso: Lanling Chenxiang - Caso de reorganización de activos de Huanyu

1 Antecedentes de la adquisición: Shandong Huanyu Co., Ltd. es una empresa con problemas históricos que cotiza en bolsa en 1996. Después de eso, , el rendimiento operativo disminuyó En 1996, la ganancia después de impuestos fue de 1,06 millones de yuanes. De enero a junio de 1997, la pérdida operativa fue de 4,19 millones de yuanes. Si la empresa continúa operando negocios, esta situación no podrá cambiar en el futuro. futuro. Por lo tanto, la junta directiva de Shandong Huanyu Company propuso un cambio estratégico en las operaciones de la empresa.

2. Proceso de desarrollo del caso: Shandong Lanling Enterprise (Group) Corporation recibió el 51,9% de las acciones de Shandong Huanyu en poder de la Oficina de Activos Estatales Municipales de Linyi, con un total de 45,45 millones de acciones. Huanyu Shares pasó a llamarse Lanling Chenxiang.

3. Las características principales de este caso: 1) Después de que Lanling Group obtuvo la participación mayoritaria de Huanyu mediante transferencia gratuita, llevó a cabo un reemplazo general de activos. Se puede ver que se mezclan varios métodos de reorganización. las actividades de reorganización de activos aplicadas. 2) El efecto de la reorganización es obvio. Después de la reorganización de activos, Lanling Chenxiang posee tres series de marcas de licores: "Lanling", "Xilinmen" y "Chenxiang". Aunque la empresa solo disfruta de los ingresos de Tancheng Winery, Pingyi County Winery y Lanling Fine Wine Company. en el segundo semestre de 1997 no disfruta de los ingresos del People's Shopping Mall, Lunan Building and International Trade Company en el segundo semestre del año En el primer semestre del año, el negocio principal perdió 4.777 millones de yuanes y el beneficio total. perdió 4,195 millones de yuanes durante todo el año 1997. El principal beneficio empresarial fue de 7,07 millones de yuanes, el beneficio total fue de 30,66 millones de yuanes y las ganancias por acción fueron de 0,303 yuanes. 3). El comportamiento del gobierno es obvio. La asignación de recursos fantasma a los hogares locales con grandes ganancias y impuestos refleja las ideas de desarrollo del gobierno local de centrarse en la distribución de recursos.

2. Adquisición de acciones a precio de mercado

Adquisición de acciones negociables de empresas cotizadas a precios de mercado en el mercado secundario. Dado que las acciones no negociables representan actualmente la mayor parte de la estructura de capital de las empresas que cotizan en bolsa en China, las adquisiciones a precios de mercado en el mercado secundario sólo son aplicables a un pequeño número de empresas, principalmente empresas con el concepto de "tres noes", es decir , ni acciones estatales, ni acciones corporativas, ni acciones de empleados de la empresa. Al mismo tiempo, es precisamente porque se enfrenta directamente al mercado secundario que causa el mayor impacto.

Análisis de caso: (1) Baoan adquiere Yanzhong

Como antigua empresa de ocho acciones en el mercado de valores de Shanghai, Yanzhong siempre ha atraído mucha atención por sus tres conceptos y su excelente desempeño. Shenbaoan comenzó a adquirir acciones de Yanzhong a través de sus filiales en septiembre de 1993. Después de varias ofertas, poseía el 19,8% en octubre de 1993 y desde entonces tomó el control de Yanzhong. Este es el primer caso de adquisición del mercado secundario en el mercado chino.

Las características de este caso: Primero, fue una adquisición hostil. Los gerentes de Yanzhong en ese momento no dieron la bienvenida a Baoan y tomaron medidas anti-adquisición. Esta fue también la primera vez que una empresa que cotiza en bolsa. en segundo lugar, Baoan operó ilegalmente. Solo cuando tenía más del 10% anunció el anuncio, fue castigado por la Comisión Reguladora de Valores de China, en tercer lugar, Baoan lo mantuvo durante mucho tiempo después de la adquisición; no fue hasta febrero de 1998 que la adquisición de la Universidad de Pekín se pospuso y se retiró parcialmente, pero sigue siendo el primer accionista importante. Finalmente, Baoan no hizo una utilización de capital a gran escala después de tomar el control de Yanzhong y no hubo cambios importantes; en Yanzhong, y su desempeño operativo incluso disminuyó.

(2) La Universidad de Pekín adquiere Yanzhong

En febrero y abril de 1998, Baoan anunció cinco veces que reduciría sus participaciones en Yanzhong, y el precio de las acciones de Yanzhong subió en lugar de bajar. .

Poco después, el 11 de mayo de 1998, una filial de la Universidad de Pekín anunció que poseería un total del 5% de las acciones de Yanzhong, convirtiéndose en el segundo mayor accionista, y tomó el control de la junta directiva en la junta de accionistas del 25 de mayo. .

Las características de este caso: En primer lugar, se trata de una adquisición de buena fe. El adquirente, la Universidad de Pekín, llegó a un acuerdo interno con Baoan, el accionista mayoritario de la adquirida, para transferirlo pacíficamente; La Universidad de Pekín solo tiene un control nominal y es el segundo mayor accionista. Aunque el estatus de accionista está en la junta directiva, el estatus no es estable en tercer lugar y tiene una gran influencia debido al incidente de Baoyan hace cinco años. La atención del mundo y nunca ha sido considerada como un objetivo de adquisición adecuado. La Universidad de Pekín pagó un precio enorme por Es difícil entender que solo posea el 5% de las acciones y no haya seguido aumentando su participación.

3. Reemplazo de activos

Comportamiento de las empresas cotizadas que reemplazan activos con pérdidas o bajos beneficios por activos de otras empresas para lograr el propósito de mejorar la calidad de los activos de la empresa. La característica del reemplazo de activos es que el contenido de los activos cambia, y la mayoría de ellos cambian completamente el contenido de los activos. El reemplazo de activos afectará fundamentalmente la rentabilidad de la empresa, los resultados son rápidos y, por lo general, pueden convertir las pérdidas en ganancias; año, los reemplazos de activos a menudo están guiados por acciones gubernamentales, y la mayoría de ellos eligen empresas locales como objetos de reemplazo.

Análisis de caso: Reorganización de United Industrial

En junio de 1997, Shanghai Textile Industry Operating Company, el mayor accionista de United Industrial, transfirió sus acciones a Shanghai Shanghai Shi (Group) Co., Ltd. con el 29% de las acciones, el segundo mayor accionista también transfirió el 25% a una empresa de Hong Kong, una unidad relacionada de SIIC. SIIC obtuvo así el control absoluto de United Industrial. Después de tomar el control de SIIC, la sociedad anónima no sólo invirtió los fondos adjudicados en un proyecto inmobiliario de SIIC, sino que también intercambió algunos activos, transfirió el capital de tres empresas subordinadas de la sociedad anónima a SIIC y compró Shanghai. Industrial de SIIC Kehua Biotechnology Co., Ltd. tiene una participación del 25% y los precios son básicamente los mismos, ambos con más de 40 millones de yuanes.

B. Aunque no se denomina reposición de activos, es esencialmente un intercambio equivalente de parte de los activos de la sociedad anónima con los accionistas mayoritarios C. Se reemplazan parte de los activos, que son parcialmente; Afecta los beneficios de la empresa, pero es importante. A mediados de 1997, el rendimiento sobre los activos netos de United Industrial fue del 4,88% y sus operaciones mostraron una tendencia a la baja. Después del reemplazo, el rendimiento anual en 1997 alcanzó el 17%. No se puede ignorar el reemplazo.

4. Empresa conjunta

Empresa conjunta significa que otras empresas establecen conjuntamente una empresa con los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa para obtener el control de la empresa que cotiza en bolsa.

Análisis de caso: Chuangzhi Holdings Wuyiwen

En abril de 1998, la Asociación de Gestión de Activos de Wuyiwen, el principal accionista de Wuyiwen, utilizó su participación en el capital social total de Wuyiwen para invertir el 14,72% del capital social. , Hunan Chuangzhi Software Park Co., Ltd. invirtió parte de sus activos para establecer Hunan Chuangzhi Technology Co., Ltd., la asociación representó el 49% y Chuangzhi Software Park representó el 51%. cinco idiomas. El principal accionista, Chuangzhi Software Park, controla indirectamente Wuyiwen.

Características de este caso: A. Wuyiwen era una empresa que cotizaba en bolsa en 1997, con buenas ganancias y derechos; B. En esta empresa conjunta, Chuangzhi Software Park en realidad no utilizó ningún fondo.

Obtener el capital de una empresa que cotiza en bolsa en forma de empresa conjunta es un método muy razonable, eficaz y rápido. A primera vista, no tiene ningún coste, pero debe haber transacciones internas o acciones gubernamentales.

5. Análisis de la selección de recursos fantasma

A través del análisis de casos exitosos pasados, creemos que las empresas cotizadas con recursos fantasma pueden clasificarse en las siguientes categorías:

1. Empresas con bajo desempeño y malas perspectivas de desarrollo en sus industrias

Según algunos casos exitosos de cotización en bolsa en mi país, la mayoría de ellos fueron causados ​​por las dificultades o malas condiciones operativas de las empresas que cotizan en bolsa. . En el futuro, las cotizaciones en bolsa deberían centrarse primero en empresas con malos resultados durante varios años consecutivos y cuyas industrias estén en decadencia.

2. Empresas con menor capital social entre las empresas que cotizan en bolsa

Dado que las empresas fantasma y sus autoridades competentes son cada vez más conscientes del valor de la fachada misma, el coste de la puerta trasera es cada vez mayor y más alto gradualmente se convierte en un caparazón de "compra". En futuras actividades de adquisición de empresas, debido a los mayores costos que deben pagarse, los compradores fantasma prestarán cada vez más atención al tamaño del capital social de las empresas fantasma, y ​​las empresas fantasma más pequeñas se verán más favorecidas.

3. Empresas con mayores participaciones circulantes en la estructura de capital corporativo en el momento de cotizar.

En la operación de cotización de puerta trasera de una empresa, si la empresa de puerta trasera tiene una fuerte fortaleza económica, se puede dividir directamente del mercado secundario Comprar las acciones negociables de la empresa fantasma de manera diversificada hasta que se logre el propósito de controlar la empresa. Y operar desde el mercado secundario. Los recursos de Shell son generalmente empresas que cotizan en bolsa con una mayor proporción de acciones en circulación y un capital social menor.

4. Empresas con bajos activos netos por acción

Para el método de reorganización de transferencia por acuerdo de acciones no negociables, el enfoque general es utilizar los activos netos por acción como base. , con cierta fluctuación. Los activos netos demasiado altos aumentarán los costos de adquisición y dificultarán las operaciones.

5. Empresas con participaciones dispersas

Las participaciones dispersas dan como resultado un ratio de participación menor necesario para alcanzar una posición de control, lo que puede reducir los costes de adquisición.

6. En condiciones ideales, los recursos shell adquiridos deberían tener un rendimiento sobre los activos netos durante dos años consecutivos y un buen rendimiento superior al 10%.