IPO de JD Digital: planes para recaudar 20.367 millones de yuanes
Planes para recaudar 20 mil millones de yuanes.
Recientemente, la Bolsa de Valores de Shanghai aceptó el borrador de la solicitud de oferta pública inicial de JD Digital Technology Holdings Co., Ltd. (en lo sucesivo, "JD Digital") en la Junta de Innovación Científica y Tecnológica. El 16 de octubre, JD.com envió una respuesta a la carta de consulta a la Bolsa de Valores de Shanghai.
Según el prospecto, JD Digital operaba de forma independiente en 2013. En sus inicios, brindaba principalmente servicios financieros inclusivos a comerciantes y consumidores basados en la plataforma de comercio electrónico de JD Group. En 2018, "JD Finance" pasó a llamarse JD Digits. En junio de este año, JD Digits Co., Ltd. se transformó completamente en una sociedad anónima.
En los períodos de informe de enero a junio de 2017, 2018, 2019 y 2020, los ingresos operativos de JD Digits fueron de 9,07 mil millones de yuanes, 13,616 mil millones de yuanes, 18,203 mil millones de yuanes y 10,327 mil millones de yuanes respectivamente; atribuibles a los accionistas de la empresa matriz fueron -3.820 millones de yuanes, 130 millones de yuanes, 790 millones de yuanes y -670 millones de yuanes respectivamente, con grandes fluctuaciones.
En esta salida a bolsa, JD Digits prevé recaudar 20.367 millones de yuanes. Si se calcula en función de la valoración de la recaudación de fondos, la valoración de JD Digits será de alrededor de 200 mil millones de yuanes después de cotizar en la Junta de Innovación Científica y Tecnológica. También ha aumentado la riqueza de Liu Qiangdong, presidente y director ejecutivo de JD.com Group, accionista mayoritario y controlador real de JD.com.
Time Finance revisó el prospecto y los comentarios y descubrió que JD Digital todavía tiene problemas como divulgación de información incompleta, grandes cambios en directores y altos ejecutivos, gran dependencia de JD Group e independencia dudosa.
Carta de aprobación incompleta
En el capítulo "Estructura patrimonial y estructura organizativa del Emisor", el prospecto no cumple con el artículo 41 de las "Directrices para el contenido y formato de la información". Divulgación por Empresas que Ofrecen Valores al Público”. No. - Prospecto de Junta de Innovación Científica y Tecnológica Empresas a divulgar información. La divulgación que hace JD Digits de su estructura accionarial es relativamente simple y no hay ningún diagrama que muestre la relación entre los accionistas.
Además, el prospecto no reveló en detalle cuántas subsidiarias controlaba y participaba JD Digits. Solo introdujo que había 14 subsidiarias holding importantes y 1 sociedad anónima, que no cumplían con las normas pertinentes. regulaciones.
Time Finance consultó a Tianyancha y descubrió que la estructura de propiedad y los accionistas beneficiarios finales de JD Digits son muy complejos, con hasta 4 o 5 niveles. La estructura de control y participación a nivel de empresa también es muy compleja, y algunas tienen hasta 5 o incluso 7 niveles.
Las autoridades reguladoras también notaron este problema en la carta de consulta de revisión y exigieron a JD Digits que revelara completamente la información breve de sus subsidiarias y sociedades accionistas.
Sin embargo, en su respuesta a la carta de consulta, JD Digits todavía solo indicó el número de empresas, es decir, un total de 158 filiales holding nacionales y extranjeras, 174 sociedades anónimas y 332 empresas. Entre ellas, sólo 15 empresas han revelado "información breve" y las 317 empresas restantes aún no la han "divulgado por completo".
El Dr. Ding Huiren, experto y experto en auditoría de la Asociación China de Agentes Fiscales Certificados, dijo a Time Finance que, según las regulaciones pertinentes, la divulgación de JD Digits era demasiado simple y se sospechaba que debía haber omisiones. divulgada de acuerdo con los requisitos pertinentes, de lo contrario, sería inconsistente con la divulgación. No se cumple la exhaustividad requerida.
Riesgo real del controlador
A la fecha de firma del prospecto, el accionista controlador y controlador real de JD Digits es Liu Qiangdong, quien controla directa e indirectamente el número de acciones de El capital social total del emisor antes de la emisión era del 50,35% y el número total de derechos de voto controlados por JD Digits representaba el 74,77% del total de derechos de voto antes de la emisión.
¿JD Digits también tiene riesgos reales para el controlador? El folleto sólo recuerda en la última parte el "Riesgo de infracción de los intereses de los accionistas causado por el mecanismo especial de derechos de voto": "En circunstancias especiales, los intereses de los accionistas controladores y de los controladores reales de la empresa pueden ser incompatibles con los intereses de otros accionistas de la empresa, especialmente los pequeños y medianos accionistas. Existe la posibilidad de dañar los intereses de otros accionistas, especialmente los pequeños y medianos accionistas. Esta parte es en realidad el "riesgo real del controlador" y se debe prestar atención. por los inversores.
En vista de la estructura de propiedad de JD Digits y la posición de control relativamente fuerte de Liu Qiangdong, los cambios en los directores y altos ejecutivos durante el período del informe también deben atraer la atención de los inversores.
El prospecto muestra que Liu Qiangdong se desempeñó como gerente de JD Digital desde septiembre de 2012 hasta septiembre de 2018, y como presidente de JD Digital desde septiembre de 2012 hasta febrero de 2020. Luego, se dijo que Liu Qiangdong ya no se desempeñaría como presidente por razones personales el 8 de enero de 2018. Hubo un lapso de tiempo entre las dos declaraciones en el prospecto.
Además, de la comparación de la lista de directores que asumieron el cargo el 8 de enero de 2018 y los directores que asumieron el cargo el 20 de junio de 2020, también se encuentran cambios importantes. En la lista de directores del 8 de enero de 2018, Yu Rui es el presidente, incluidos 8 directores, incluidos Zhang Zetian y Chen Shengqiang. En cuanto a la lista de directores del 20 de junio de 2020, solo Chen Shengqiang permanece como ex director y todos los demás directores han dimitido.
Entre los miembros de la junta que se han retirado se encuentra la esposa de Liu Qiangdong, Zhang Zetian. La respuesta a la carta de consulta de auditoría reveló que ninguno de los directores salientes poseía acciones de JD Digits. En vista del estatus especial de Zhang Zetian, los cambios en su estatus pueden causar cambios en el patrimonio de JD Digits.
En términos de alta dirección, el 28 de mayo de 2018, Chen Shengqiang se convirtió en director general y el prospecto revelaba que Liu Qiangdong se desempeñó como gerente hasta junio y ya no se desempeñó como gerente general. Su Yalei fue agregada como secretaria de la junta directiva.
Aun así, el prospecto de JD Digits aún indicaba que la situación anterior "no constituye un cambio importante en los directores, altos directivos y personal técnico central". IPO Business La respuesta a la pregunta 17 de "Varias preguntas y respuestas" (revisada en junio de 2020), según las Medidas de IPO, "el emisor debe cumplir con las condiciones de emisión de que no haya cambios importantes en los directores y personal de alta gerencia", JD Digits no parece cumplirlo.
La agencia reguladora también mencionó en la carta de consulta que el prospecto revelaba que Liu Qiangdong fue presidente desde enero de 2018 hasta enero de 2020. El 8 de enero de 2020, Liu Qiangdong dejó de desempeñarse como director por motivos personales y nominó al Sr. Yu Rui como director. Durante la reforma accionarial de la empresa el 20 de junio de 2020, se produjeron cambios importantes en los miembros de la junta directiva y el Sr. Liu Qiangdong fue reelegido como presidente. El emisor explica las razones y la racionalidad de los cambios importantes en los miembros de la junta directiva del emisor en junio de 2020, si los directores originales todavía trabajan en el emisor y explica además si ha habido cambios adversos importantes en los directores del emisor en el últimos dos años.
JD Digits respondió: "Este cambio de junta directiva mejora aún más la estructura de la junta directiva con referencia a los requisitos relevantes de la gobernanza de las sociedades cotizadas; favorece la mejora de la eficiencia operativa de la junta directiva del emisor; el La incorporación de directores independientes también es más propicia para mantener la emisión. No afecta el control del emisor por parte del Sr. Liu Qiangdong como controlador real del emisor, y es más propicio para salvaguardar los derechos e intereses del emisor y de los pequeños y medianos. accionistas medianos; no afecta el control del Sr. Liu Qiangdong como el controlador real del emisor Control del emisor "Por lo tanto, "los cambios en los directores del emisor en los últimos dos años no constituyen cambios adversos significativos. ."
Dependencia de JD Group
Aunque JD Digits dijo que tiene la capacidad directa de operar de forma independiente y sostenible en el mercado, su compleja relación con JD Group hace que su independencia sea cuestionable. .
JD Digits se originó en JD Group y es una parte integral del ecosistema de JD Group. En los primeros días de su creación, JD Digital se basaba principalmente en la plataforma de comercio electrónico del Grupo JD, brindando servicios financieros a comerciantes y consumidores, cooperando con JD Retail, JD Logistics y otros segmentos comerciales para construir el ecosistema JD y estableciendo un Relación estratégica de alto nivel con cada segmento del Grupo JD. Relaciones comerciales colaborativas.
En primer lugar, en términos de capital, además del controlador real Liu Qiangdong, Jingdong Group también controla una empresa nacional Suqian Polymer a través de una empresa de propiedad totalmente extranjera establecida en su territorio, y posee indirectamente 36,80 % de la empresa a través de Suqian Polymer de acciones, la proporción correspondiente de derechos de voto es del 18,69% y la relación es clara de un vistazo.
En segundo lugar, la proporción de transacciones con partes vinculadas es relativamente grande. En términos de ventas, en cada período del informe, la cantidad de bienes vendidos y servicios proporcionados por JD Digits a JD Group fue de 2.675 mil millones de yuanes, 3.960 mil millones de yuanes, 5.312 mil millones de yuanes y 3.086 mil millones de yuanes respectivamente, lo que representa el 29,50% y 3.086 mil millones de yuanes. de la utilidad de operación en el mismo periodo respectivamente 29.08%, 29.18% y 29.89%.
En términos de adquisiciones, las cantidades de bienes y servicios adquiridos por JD Digits de JD Group fueron 993 millones de yuanes, 909 millones de yuanes, 712 millones de yuanes y 357 millones de yuanes respectivamente, teniendo en cuenta los costos operativos y el período. gastos del mismo período respectivamente 8,13%, 8,91%, 4,68% y 3,73%. En términos de otros ingresos, parte de los ingresos de JD Digital provienen de transacciones con comerciantes y consumidores externos en la plataforma minorista JD de JD Group, que depende en cierta medida de los escenarios de aplicación de JD Retail.
La respuesta a la carta de consulta de revisión señaló que el prospecto revelaba que hubo varios tipos de transacciones relacionadas entre JD Digital y JD Group durante el período del informe, incluido marketing y promoción, servicios técnicos y gestión integral de riesgos. servicios, servicios de pago, servicios de factoring, servicios de financiación, etc. Los montos de las operaciones relacionadas recurrentes antes mencionadas representaron el 29,93%, 29,25%, 31,41% y 33,20% de los ingresos operativos, respectivamente.
JD Digits respondió: En 2017, 2018, 2019 y de enero a junio de 2020, la proporción de ingresos fuera del ecosistema de JD Group fue del 53,75%, 52,37%, 54,98% y 56,39% respectivamente. representa más del 50%, mostrando una tendencia ascendente. Por lo tanto, aunque el emisor y JD Group son empresas controladas por el mismo controlador real, el emisor es independiente de JD Group y mantiene independencia en las decisiones operativas y comerciales.
Sin embargo, según datos proporcionados por JD Digits, los ingresos del ecosistema de JD Group en 2017, 2018, 2019 y de enero a junio de 2020 representaron el 46,25%, 47,63% y 45,02% respectivamente. 43,61%. La independencia de JD Digital sigue en duda.
En tercer lugar, dada la compleja relación entre JD Digits y JD Group, se han firmado una serie de acuerdos entre ambos, principalmente acuerdos de no competencia y acuerdos de transacciones relacionadas.
En cuanto al acuerdo de no competencia, según el acuerdo con JD.com, salvo determinadas excepciones acordadas por ambas partes o con el consentimiento de la otra parte, JD.com no realizará, realizará o participar en el negocio del Grupo JD.com acordado por ambas partes, o con el Grupo Jingdong competir por el negocio acordado del Grupo Jingdong no participará, llevará a cabo ni participará en el negocio acordado de Jingdong Digital, ni competirá con Jingdong; Digital para el negocio acordado de Jingdong Digital. Sin embargo, bajo ciertas circunstancias, ambas partes pueden realizar inversiones pasivas en el negocio acordado de la otra parte de vez en cuando después de cumplir requisitos específicos. Según el acuerdo de no competencia, si la futura expansión comercial de JD Digital involucra áreas que se consideran negocios de JD Group o su expansión razonable, la expansión comercial de JD Digital se verá afectada.
En términos del acuerdo de transacción con partes relacionadas, se ha acordado la importante relación de cooperación comercial entre JD Digits y JD Group. Incluyendo "Acuerdo de cooperación de información de datos", "Acuerdo de cooperación de recursos", "Acuerdo de financiación", "Acuerdo de cooperación", "Acuerdo de servicio de soporte del sistema", "Acuerdo de arrendamiento del lugar de trabajo", "Acuerdo de servicio de soporte integral", etc.
Además, existen acuerdos de cooperación a largo plazo en materia de propiedad intelectual, datos y tráfico. En términos de cooperación en materia de propiedad intelectual, JD Group otorga licencias a la empresa y sus subsidiarias para utilizar algunos derechos de propiedad intelectual, como patentes, derechos de autor, marcas comerciales y nombres de dominio relacionados y requeridos por su propio negocio en términos de cooperación de tráfico y datos, JD; Digital y JD Group se basan en sus respectivos datos y recursos de tráfico, bajo la premisa del cumplimiento legal, acuerdan compartir los datos y la información relevantes que poseen entre sí de forma gratuita a través de un acuerdo, y aportar recursos de tráfico del sitio a cada uno. otro.
Si el modelo de cooperación o las condiciones con JD.com cambian en el futuro, el acuerdo expira y no se puede renovar, o hay otros cambios importantes que no son beneficiosos para JD.com, puede haber un riesgo. de conflicto de intereses con JD.com.
Multa de 30 millones de yuanes
Durante el período del informe, tres filiales de JD Digits: Online Banking, Banghui Factoring y Dingding Insurance Agency fueron objeto de sanciones administrativas por parte de los departamentos pertinentes por violar las regulaciones. El importe total de sanciones, multas y confiscaciones fue de 31,52 millones de yuanes.
Después de la penetración accionaria de Online Banking Online (Beijing) Technology Co., Ltd. (en adelante, "Online Banking Online"), JD Digits posee el 100% de las acciones y su negocio principal es Servicios de pago de terceros A finales de junio de 2020, con activos totales de 3.050 millones de yuanes y un beneficio neto de 316 millones de yuanes de enero a junio de 2020, es una de las principales filiales holding de JD Digits.
El 20 de noviembre de 2019, la banca en línea violó las regulaciones al transferir divisas nacionales al extranjero y fue multada con 29,4327 millones de yuanes por el Departamento de Gestión de Divisas de Beijing de la Administración Estatal de Divisas.
Anteriormente, el 20 de febrero de 2019, la Banca en Línea en Línea no realizó los servicios de pago en línea requeridos, violó las disposiciones pertinentes de las "Medidas de Gestión Comercial de Adquisición de Tarjetas Bancarias" y proporcionó liquidación interbancaria para múltiples transacciones financieras. instituciones sin permiso, en violación de las disposiciones pertinentes de las "Medidas para la administración de servicios de pago de instituciones no financieras", el Departamento de Gestión Empresarial del Banco Popular de China impuso una multa de 904.800 yuanes y confiscó ingresos ilegales de. 874.800 yuanes, por un total de 1,7796 millones de yuanes.
Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd. también es una subsidiaria 100% de JD Digital después de la penetración de capital. Sus activos totales al 30 de junio de 2020 fueron de 13.500 millones de yuanes netos. El beneficio fue de 88,76 millones de yuanes. El 20 de diciembre de 2017, Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd. fue multada por la Oficina de Administración y Supervisión del Mercado del Distrito Jiading de Shanghai porque parte de su texto era inapropiado y violaba las disposiciones pertinentes de la Ley de Publicidad cuando cooperó con un producto en una campaña de marketing en 2017. 200.000 yuanes.
Dingding Insurance Agency Co., Ltd. fue castigada durante el período del informe. La información del castigo es la siguiente: El 30 de septiembre de 2018, JD Digits recibió una multa de 110.000 yuanes por parte de la Oficina de Supervisión de Seguros de China. Comisión Reguladora Los motivos del castigo y la ley La base es: en junio de 2017, Dingding Insurance Agency Co., Ltd. no informó el establecimiento de sucursales como se exigía cuando Dingding Insurance Agency Co., Ltd. cambió de director ejecutivo; y gerente en agosto de 2017, no presentó el nombramiento del nuevo director a la Oficina de Supervisión de Beijing de la Comisión Reguladora de Seguros de China. Se realizó una solicitud de calificación y se contrató personal sin calificaciones. La situación anterior violó las disposiciones pertinentes de la ". Reglamento sobre la Supervisión de las Agencias de Seguros Profesionales" y la "Ley de Seguros de la República Popular China".
Hay menos información sobre Dingding Insurance Agency Co., Ltd. en el folleto. Tianyancha muestra que la empresa tiene 166 sucursales, 3 riesgos propios, 7 riesgos periféricos y 184 recordatorios de alerta temprana.
El prospecto también establece que “el monto de las sanciones involucradas en las sanciones administrativas antes mencionadas representa una pequeña proporción de los activos totales del emisor, no constituye una violación importante de las leyes y regulaciones, y no tener algún impacto en el negocio, el estado financiero y los resultados operativos del emisor. "Impacto adverso importante".
Riesgos comerciales
Según informes de los medios, en mayo de este año, las finanzas de JD Digits. empresa de gestión, Shanghai Dongjia Financial Services Investment Management Co., Ltd. (en adelante, "Dongjia") "Financial Services") vende dos productos de fondos de Cornerstone Capital, Oriental Value No. 1 y Oriental Value No. 5. Cuando se les dijo a los inversionistas que el fondo estaba invertido en la Estación B y el precio de las acciones de la Estación B se disparó, el valor neto del fondo se desplomó a solo el 30% y aún no pudo liquidarse después del vencimiento. ganar dinero, pero sufrieron enormes pérdidas.
Además, otro producto de Cornerstone Capital, el "Oriental Value Fund No. 14 Private Securities Investment Fund" vendido por Dongjia Financial Services, también ha recibido quejas de los inversores, centrándose principalmente en Oriental Value No. 14 The Se falsificaron datos sobre el patrimonio neto y se falsificaron certificados de activos para inversores no calificados.
Las "Medidas provisionales para la supervisión y administración de fondos de capital privado" de la Comisión Reguladora de Valores de China estipulan que los inversores calificados se refieren a aquellos que tienen las correspondientes capacidades de identificación de riesgos y de asunción de riesgos, y la cantidad invertida en un El fondo único de capital privado no es inferior a 1 millón de yuanes y los activos financieros personales no son inferiores a 3 millones de yuanes o el ingreso personal anual promedio en los últimos tres años no es inferior a 500.000 yuanes. Con respecto a la supuesta falsificación de los datos del patrimonio neto de Dongfang Value No. 14 y los certificados de activos falsificados, Dongjia Financial Services no ha respondido directamente al mundo exterior.
Tianyancha muestra que Dongjia Financial Services Group acaba de cambiar su información industrial y comercial el 24 de agosto. Tiene cuatro subsidiarias de propiedad absoluta y muchos asuntos en su informe anual de 2019 han sido elegidos para no ser revelados.
Además, el "Incidente de crowdfunding de pechuga de res Diaoye" informado públicamente también involucra a JD.com Crowdfunding, una subsidiaria de JD Digits. El plan anunciado por JD.com Crowdfunding en ese momento establecía que los fondos recaudados del proyecto se utilizarían principalmente para el alquiler, decoración, equipamiento, operación y otros gastos relacionados de la tienda Diaoye Beef Brisket Chaoyang Joy City (nueva). La financiación de proyectos limita la inversión individual a 10.000 yuanes y el número total de inversores no excederá los 200.
El período de inversión es de 5 años. Después de 5 años, Diaoye Beef Brisket recomprará el capital del inversor y se devolverá el capital.
Afectado por el impacto de la epidemia de este año, el crowdfunding de Diaoye Beef Brisket cayó en una crisis de la cadena de capital. Los inversores solicitaron la recompra, pero el operador de Diaoye Beef Brisket no pudo cumplir con el acuerdo de devolver el capital de los inversores a su vencimiento.
En respuesta a los problemas anteriores, Time Finance llamó y escribió a JD Digits, pero al cierre de esta edición no se ha recibido respuesta.
Este artículo proviene de Time Finance