¿Por qué 50:50 es la peor estructura accionarial?
Fuente | CEO de Zongheng
El control de la empresa es el núcleo del gobierno corporativo y la garantía de las operaciones estandarizadas de la empresa.
El holding es el rey. Quien posee más capital en una empresa tiene un mayor control. Esto es de sentido común y todo empresario experimentado lo sabe. Una estructura de capital razonable no sólo puede aclarar los derechos y responsabilidades del equipo directivo, sino que también puede tener un impacto extremadamente beneficioso en la refinanciación corporativa. Cuando los inversores juzgan si una empresa es digna de inversión y confiable, también necesitan ver si la estructura de capital es razonable.
Este artículo surge de la reciente financiación realizada por un cliente al que el autor ha trabajado durante mucho tiempo durante un período de rápido desarrollo para expandirse a nivel nacional, construir un sistema y lograr los objetivos estratégicos de la empresa. Entre ellos se encuentra un inversor estratégico muy poderoso que se muestra muy optimista sobre la trayectoria comercial, el modelo de negocio, el equipo directivo de la empresa, así como su nivel técnico y capacidades de servicio. Pero las condiciones propuestas son: bajo la premisa de cumplir con el monto de la inversión, se requiere ocupar el 50% del capital social de la empresa. Esto significa que los fundadores y los inversores estratégicos forman una proporción de participación de 50:50.
¿Aceptar o no aceptar?
Si se acepta, ¿el fundador seguirá controlando la empresa?
¿Cómo mantienen los fundadores el control de sus empresas?
De hecho, se dice que una participación accionaria al 50:50 entre ambos accionistas es la peor estructura accionarial.
Si una empresa así volviera a recaudar fondos, los inversores se resistirían mucho. Una vez que vean una estructura de propiedad como esta, la mayoría de la gente se dará por vencida.
Gracias a mis años de experiencia en consultoría sobre gobierno corporativo y ayuda a directores ejecutivos emprendedores a recaudar capital, sé que las empresas con este tipo de estructura de propiedad casi siempre fracasan. La disputa accionaria del restaurante chino "Zhen Kung Fu" que conocemos es el resultado de esta estructura accionaria que ha llevado a la empresa de la gloria a la precariedad.
Esta estructura de capital absolutamente dividida en partes iguales es lo que a menudo llamamos una estructura de capital de "juego", y también es una de las formas más comunes de estructura de capital. Este tipo de distribución de capital se distribuye uniformemente y la proporción de capital en manos de los accionistas es igual. Hay controles y contrapesos mutuos. Es difícil formar un controlador real y también es difícil identificar al controlador real. Desde la perspectiva del gobierno corporativo, el principal riesgo de este tipo de estructura de propiedad es que fácilmente puede hacer que la empresa se vuelva rígida, sin accionistas principales, y fácilmente puede causar conflictos entre los accionistas, afectando así la operación, la gestión y el largo plazo de la empresa. -desarrollo a plazo. Por eso se la denomina la "peor" estructura accionarial.
Lo que comúnmente se conoce como punto muerto corporativo se refiere al hecho de que durante la existencia de la empresa, debido a diferencias o disputas entre accionistas o directores, estos no están dispuestos a ceder y permanecen en un punto muerto, lo que resulta en que la empresa no poder tomar decisiones de acuerdo con los procedimientos legales, lo que resulta en un punto muerto, un desequilibrio entre el control de la empresa y las reclamaciones de intereses, lo que provoca que la empresa no pueda operar con normalidad o se paralice.
Los dos accionistas poseen cada uno el 50% del capital social, lo que demuestra que tienen los mismos derechos sobre los ingresos y la toma de decisiones de la empresa. Pero sus capacidades y contribuciones a la empresa no pueden ser las mismas, lo que genera injusticia. Esto es comprensible en el período inicial, pero en el período de crecimiento o de desarrollo rápido, inevitablemente surgirán insatisfacciones o conflictos.
Dado que cada uno tiene diferentes experiencias, vivencias, cogniciones, motivaciones o métodos de gestión, es inevitable que tengan diferentes elecciones y orientaciones a la hora de afrontar problemas en la gestión empresarial. Incluso si todos lo hacen por el bien de la empresa, cada uno elegirá un camino, ritmo y método diferente. Las empresas deben tomar decisiones; de lo contrario, las operaciones no pueden continuar. Sin embargo, si dos accionistas que poseen el 50% de las acciones tienen opiniones diferentes y nadie está dispuesto a llegar a un acuerdo, entonces no se aprobará la opinión de nadie. Si los fundadores o inversores son de un nivel relativamente alto y sus objetivos son hacer que la empresa sea más grande y más fuerte, entonces se puede evitar este nivel de conflicto. Pero la batalla por el poder de toma de decisiones es absolutamente inevitable. En este punto, la empresa naturalmente caerá en un punto muerto corporativo.
De acuerdo con lo dispuesto en la "Ley de Sociedades", la empresa tiene tres líneas de control básicas, a saber, 67, 51 y 34, que llamamos línea de control absoluto, línea de control relativo y línea de control de seguridad.
67, es decir, más de 2/3, es el aumento o disminución del capital social de la empresa, modificación de los estatutos de la empresa, fusión, escisión, disolución, cambio de forma social, etc., que suelen denominarse eventos importantes de la empresa.
51, es decir, más de la mitad, se utilizan para situaciones distintas a las anteriores, como la gestión empresarial de la empresa, decisiones de inversión, etc., que suelen denominarse asuntos generales de la empresa.
El 34% de las personas, es decir, más de 1/3 de la población, tiene poder de veto en asuntos importantes.
Como puedes ver, poseer el 50% de las acciones no significa que controles la empresa.
En cuanto a estos derechos de control, hay que prestar especial atención al “poder de veto”, que es 34.
Cuando un accionista posee 34 acciones, significa que puede vetar asuntos importantes de la empresa. Al ejercer su poder de veto, desempeña un papel de control pasivo de la empresa hasta cierto punto.
Renunciar al "poder de veto" equivale a renunciar al control de la empresa. Este comportamiento es extremadamente arriesgado y muchos fundadores de empresas han pagado un alto precio por ello.
Controlar una empresa mediante la propiedad de acciones es una mejor manera. Pero en realidad, excepto en el caso de las empresas emergentes, es poco probable que el control se logre únicamente a través del ratio de participación accionaria. En el proceso de desarrollo de la empresa, se requieren incentivos financieros y de capital, y es inevitable que el capital del fundador se diluya y se diluya. Como Jack Ma, Ren Zhengfei, Liu Qiangdong, etc., todos tienen acciones muy pequeñas, pero aún controlan la empresa porque utilizan otros métodos, como: a través de la estructura piramidal de la sociedad holding, sociedad limitada, estatutos de la empresa. asociación, acuerdo de accionistas, etc. para combinar derechos de control y dividendos. La separación efectiva de derechos resuelve efectivamente el problema del control de la empresa.
Por lo tanto, como fundador de una empresa, tiene poca importancia mantener la empresa en absoluto, porque este acuerdo es insostenible en el proceso posterior de operación de capital. Lo que debería centrarse es en cómo mejorar las operaciones comerciales y crear mayores retornos para los accionistas, de modo que los accionistas estén dispuestos a dejar que los fundadores sigan manteniendo el control.
Por supuesto, para evitar que el fundador sea expulsado, se pueden diseñar los siguientes métodos de control corporativo.
1. Delegación de voto: Algunos accionistas de la sociedad han encomendado sus derechos de voto a otros accionistas concretos mediante acuerdos.
2. Acuerdo entre personas que actúan concertadamente: Mediante un acuerdo, determinados accionistas realizan acciones concertadas sobre materias concretas. En caso de desacuerdo, determinados accionistas se someten al voto de quienes actúan de común acuerdo.
3. Sociedad en comandita: Los accionistas pueden unirse a una sociedad en comandita (LP) en lugar de poseer directamente acciones de capital. Deje que la sociedad en comandita posea las acciones.
4. "Plan de acciones AB" en estructura offshore:? Si la empresa adopta una estructura offshore, puede adoptar un plan de acciones de AB e implementar un sistema de "mismas acciones con diferentes derechos".
5. Veto del fundador: Se trata de una estrategia de defensa pasiva. Cuando el porcentaje de participación del fundador es inferior a 50, los accionistas decidirán otorgarle ciertos derechos de veto, principalmente para algunos asuntos importantes, como fusiones, escisiones, disoluciones, financiación, cotización en bolsa, etc.
Vale la pena señalar que las empresas chinas no pueden realizar acuerdos como acciones de AB, pero sí sociedades limitadas, acciones concertadas, agentes de voto, etc.
Un gran número de hechos demuestran que la igualación de equidad es muy imprudente, incluso estúpida. Porque significa "contradicción en el emparejamiento de inversiones" y la falta de "derechos de control".
Si tienes que utilizar una proporción 50:50, no es imposible solucionar este problema.
En primer lugar, establecer la estructura de gobierno corporativo en los estatutos de la empresa. Por ejemplo: una parte es el presidente y la otra parte puede enviar dos directores; una parte es el director ejecutivo y la otra parte es el gerente general, y se estipula claramente que el director ejecutivo no puede destituir al gerente general o; Los dos partidos acuerdan que cuando hay un punto muerto en la votación, el presidente tiene la última palabra.
El segundo es implementar un sistema para evitar el voto de los accionistas y directores interesados.
Si un accionista o director tiene un interés especial en asuntos discutidos y resueltos en la asamblea de accionistas o en el consejo de administración, que puedan causar daño a los intereses de la empresa (tales como transacciones relacionadas, provisión de garantías para accionistas y directores, etc.) , el accionista o director y sus agentes no podrán ejercer los derechos de voto, los accionistas no podrán ejercer los derechos de voto en nombre de otros accionistas.
El tercero es diseñar cláusulas de salida en los estatutos de la empresa. Por ejemplo, ambas partes acuerdan que si varias decisiones no logran llegar a una resolución, una de las partes puede solicitar la disolución de la empresa o retirarse de la empresa, y otro accionista o accionista mayoritario cumplirá con la obligación de adquisición forzosa. En cuanto a cómo salir, ambas partes pueden acordar en los estatutos de la empresa.
El cuarto es implementar un sistema de recompra obligatoria. Si dos asambleas de accionistas consecutivas o el consejo de administración no pueden llegar a una resolución sobre un asunto importante, los accionistas que posean más del 50% del capital de la empresa o las personas que actúen de común acuerdo tienen derecho a adquirir el capital de los accionistas que votaron en contra de la empresa. El precio de adquisición se calcula sobre la base del precio de las acciones de la empresa en el ejercicio anterior.
Finalmente, el autor cree que para una empresa con un rápido potencial de expansión, la entrada de inversores adecuados es una fuerza impulsora poderosa para acelerar el despegue de la empresa, pero una vez que los inversores ingresan a la empresa como accionistas, ¿cómo ¿Los fundadores se equilibran? La distribución de derechos con los inversores y cómo tener un fuerte control sobre la empresa después de la financiación a veces depende de las decisiones del fundador al inicio del negocio, así como del proceso de negociación de la financiación. A veces depende de decisiones tomadas por el fundador al inicio del negocio, y otras veces depende del acuerdo alcanzado con los inversores durante el proceso de negociación de financiación. Al mismo tiempo, los fundadores también deben hacer saber a los inversores que perder el control de la empresa debido a la entrada de inversores en realidad perjudicará los intereses tanto de los fundadores como de los inversores. Porque la continuidad de las operaciones de la empresa depende de que el fundador lidere el equipo de gestión de operaciones.